表決權(quán)的取得沒能通過以上兩種方式成為公司的控股股東,,如何對公司進行控股呢?這種情況下,,需要在公司成立之初時,,在公司章程的起草方面下功夫,,以此擴大己方的表決權(quán)數(shù)。要實現(xiàn)這個股權(quán)設(shè)計的目的,,一般情況下是己方有一定的市場優(yōu)勢或技術(shù)優(yōu)勢或管理優(yōu)勢,,通過這些優(yōu)勢彌補投資資金上的不足,來換取換取表決權(quán),。股權(quán)的弱化或強化股權(quán)的弱化或強化是出于對實際投資人的利益的保護,,以及對吸引人才的考慮。常規(guī)的股權(quán)設(shè)計遵循的是同等出資同等權(quán)利,,但遇有隱名股東,,干股等情況下,一旦有人訴求其完整股東權(quán)利或要求解散公司并要求分配剩余資產(chǎn)時,,就會將公司推向危險的境地,。股權(quán)結(jié)構(gòu)有三種類型:一是股權(quán)高度集中,、二是股權(quán)高度分散,三是公司擁有較大的相對控股股東,。北侖區(qū)咨詢股權(quán)架構(gòu)公司
在公司股權(quán)設(shè)置中,,還存在股權(quán)過分集中、股權(quán)平均分散等不利情況,。股權(quán)過分集中,,不對公司小股東的利益保護不利,對公司的長期發(fā)展不利,,而且對大股東本身也存在不利,。因為,一方面由于控股,,公司行為很容易與大股東的個人行為混同,,某些情況下,大股東將承擔(dān)更多的公司行為產(chǎn)生的不利后果;另一方面大股東因特殊情況暫時無法處理公司事務(wù)時,,將產(chǎn)生小股東爭奪控制權(quán)的不利局面,,這樣給公司造成的損害無法估量。而股權(quán)平均分散,,又會導(dǎo)致大量的小股東在股東會中相互制約,,要想通過決議必須通過復(fù)雜的投票程序、甚至相互的爭吵,,公司將會有大量時間和能量消耗在股東之間的博弈中。因此,,在股權(quán)設(shè)置中必須注意防范可能發(fā)生的法律風(fēng)險,。海曙區(qū)合規(guī)股權(quán)架構(gòu)顧問企業(yè)具有什么樣的股權(quán)結(jié)構(gòu)對企業(yè)的類型、發(fā)展以及組織結(jié)構(gòu)的形成都具有重大的意義,。
股權(quán)結(jié)構(gòu)和股東大會,,在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中,剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)相互匹配,,大股東就有動力去向經(jīng)理層施加壓力,,促使其為實現(xiàn)公司價值大化而努力;而在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)模式中,剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)不相匹配,,控制股東手中掌握的是廉價投票權(quán),,它既無壓力也無動力去實施監(jiān)控,而只會利用手中的權(quán)利去實現(xiàn)自己的私利,。所以對一個股份制公司而言,,不同的股權(quán)結(jié)構(gòu)決定著股東是否能夠積極主動地去實施其權(quán)利和承擔(dān)其義務(wù)。
創(chuàng)始人跟投資人的風(fēng)險,,主要是產(chǎn)生于融資失敗的風(fēng)險和這個股權(quán)變動的風(fēng)險,。所謂的融資失敗的風(fēng)險,,很多的企業(yè)想融資,可是對于有一些股權(quán)結(jié)構(gòu),,專業(yè)的投資人一看就沒有興趣了,,因為你的股權(quán)結(jié)構(gòu)根本不適合他進來。如果他覺得你這個行業(yè)比較好,,你這個團隊他也欣賞,,他肯定會要求你調(diào)整股權(quán)結(jié)構(gòu),你不調(diào)整恐怕他不會來的,。還有一個就是融資過程中股權(quán)變動的影響,,這個是什么意思呢?很多投資過程伴隨著很熱門的詞匯叫對賭,,對賭有很多種模式,,其中有一種就是用股權(quán)對賭。調(diào)整這個交易股權(quán)的比例,,這個就會導(dǎo)致公司的控制權(quán)的變動,,創(chuàng)始人可能會喪失這個公司的控制權(quán)。股權(quán)結(jié)構(gòu)是指股份公司總股本中,不同性質(zhì)的股份所占的比例及其相互關(guān)系,。
股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的第三個原則就是利益大化的問題,。有兩大稅種,一個是企業(yè)所得稅,,一個是個人所得稅,,跟股權(quán)結(jié)構(gòu)是緊緊聯(lián)系在一起的。還有一個是股權(quán)溢價收益大化的問題,,這個所謂的股權(quán)溢價就是我們增資控股或者是轉(zhuǎn)讓股權(quán),,或者是上市以后我們轉(zhuǎn)移股份,中間都會有一個的溢價,,那么這種因為這種股權(quán)的大溢價會帶來同樣的轉(zhuǎn)讓的營業(yè)稅和所得稅稅基很大,,營業(yè)稅至少5%,企業(yè)所得稅25%,,個人所得稅20%,,這是很大的規(guī)模,因為它的基數(shù)很大,,動不動就是幾個億幾十個億,,所以這中間的利益會很大。如果我們在做股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計的時候考慮這些因素,,就可以盡可能的去少交一些稅收,,我們這種設(shè)計是合法的一些減少稅收。在控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)下,,股東,、董事(或監(jiān)事)和經(jīng)理層能各司其職,。海曙區(qū)合規(guī)股權(quán)架構(gòu)顧問
公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。北侖區(qū)咨詢股權(quán)架構(gòu)公司
第二個含義則是股權(quán)構(gòu)成,,即各個不同背景的股東集團分別持有股份的多少,。在我國,就是指國家股東,、法人股東及社會公眾股東的持股比例,。從理論上講,股權(quán)結(jié)構(gòu)可以按企業(yè)剩余控制權(quán)和剩余收益索取權(quán)的分布狀況與匹配方式來分類,。從這個角度,,股權(quán)結(jié)構(gòu)可以被區(qū)分為控制權(quán)不可競爭和控制權(quán)可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)兩種類型。在控制權(quán)可競爭的情況下,,剩余控制權(quán)和剩余索取權(quán)是相互匹配的,,股東能夠并且愿意對董事會和經(jīng)理層實施有效控制;在控制權(quán)不可競爭的股權(quán)結(jié)構(gòu)中,企業(yè)控股股東的控制地位是鎖定的,,對董事會和經(jīng)理層的監(jiān)督作用將被削弱,。北侖區(qū)咨詢股權(quán)架構(gòu)公司